契約書なしの合意は本当に有効なのか？の巻

そういえば先日、MBAで入学当初から尊敬する同期生YMDさんと初めてゆっくり飲みました。（⇒こう書け、と言われました）なにを隠そう、MBAに入学して2週間目くらいにトイレで「リコヤンさん、ブログ書いてますよね？」と尿意も吹き飛ぶほど驚かせてくれたのはこの方です。いやあ、楽しかったですねぇ！YMDさん、また行きましょう！（夜王Tさんもね！）さてさて、下記は2月27日(土)の講義報告のつづきです。

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土曜1～5限：M&A戦略応用研究①②③④⑤

3)「基本合意書の役割と交渉戦術」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。（つづき）

・基本合意書の内容：買収価格、重要な買収条件、スケジュール、買収ターゲットの経営陣・管理職との雇用に関する基本方針、コンサルタント契約、競業禁止条約の概要、買収ターゲットの一般従業員の雇用継続や福利厚生、組合契約の概要、買収契約書に含まれる表明や保証の概要、デューデリジェンスの範囲、取引にかかる費用の負担関係、クロージングの条件、独占交渉権の有効期限など

・企業は会社丸ごとではなく、関心のある事業だけ欲しい。そういう方法はないのか？⇒事業譲渡は手続きが多すぎる＋従業員の同意が必要のため、敬遠されがち！

参考情報

・アーン・アウト・ディール：企業買収を「分割払い」で行う際の取引契約を指す。一度に対象企業を100%買収するのではなく、まず50%などで買収し、翌年に利益目標達成率などに応じた残金を支払うなどの約束条項を買収契約書に盛り込む。

・テキサコ－ペンゾイル事件：1983年末にペンゾイルがGetty Oilの3/7を求めてTOBをかけた。1984年1月3日、ペンゾイルとGetty Oilが合意し、握手した。（すぐに契約書を作成しサインすることとした）1月5日、テキサコ会長がペンゾイルの10%高の価格でGetty Oilを買うと申し出て、99.8億ドルで契約を交した。ペンゾイルは契約違反でGetty Oilを訴えたが、Getty Oilはテキサコとの契約で免責条項を入れており、テキサコが訴訟相手となった。裁判は3日の契約書なしの合意が有効かどうか、で争われた。⇒結果はペンゾイルの勝利！（1987年12月和解が成立）

4)「会社法の現代化などにより多様化するM&A手法の研究」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・株式交換：買い手企業であるA社が買収ターゲットであるB社の株式と交換に売り手であるB社株主に割り当てることにより完全親会社たるA社はB社を完全子会社とするものである。

・株式移転：買い手企業A社と買収ターゲットB社が株式移転により共同で持ち株会社を設立して事業を共通支配下に置くものである。

・全部取得条項付株式を使ったスクイーズ・アウト：会社法上発行可能となった「全部取得条項付株式」を利用して、株式交換を利用せずに少数株主を排除する方法が可能となった。

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つづく