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基本合意(婚約)を境に買い手(女性)の交渉力がドンドン強くなる!の巻

今週も修論で頭が一杯です...ああ、あああ!さてさて、下記は227()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究①②③④⑤

5)「買収契約書の交渉ポイント」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

M&Aでは一般的に、最初は売り手の交渉力の方が強いが、基本合意を境に買い手の交渉力がドンドン強くなる。

・株式売買契約書に含まれる主な条項:株式の売買及び支払条件、買収の範囲、クロージング・買収契約締結後の買収価格の修正、売主の表明・保証および損害賠償、買主の表明・保証、競業避止義務、買主・売主の義務の停止条件、クロージング後の措置

・表明・保証:買収後、被買収会社の偶発債務・簿外債務に備えて、買収契約書上、保証条項を設定する。⇒偶発債務が発生した場合、損害賠償請求によることを原則とする。ただし、その実効性を担保するため、実務上は「買収価格の分割払い」や「売主からの供託金の拠出」といった条項を設定しておくことが一般的である。

・買い手が買収契約書を作成するケースが多いが、ビッドの場合は売り手が作成する。

6)「株式公開企業のM&Aと取締役の責任」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・買収ターゲットが株式公開企業である場合に株式買収により買収後の持ち株比率が3分の1を超えるときには公開買い付け(TOB=take over bid)によらなければならない。

・取締役の義務:善管注意義務と忠実義務⇒善管注意義務はコンプライアンス、忠実義務は会社の利益を犠牲にして自己の利益を図ってはならないというのが現在の解釈

・取締役の義務が問題となるケース:①合併や株式交換等、株主の利益最大化のために適正な情報分析を行い交渉したか、②親会社による子会社の完全子会社化にみられるような事例=支配・従属関係にある子会社の取締役会が親会社と対等な交渉ができるのか、③経営陣と敵対する当事者から買収提案を受ける事例(買収防衛策導入を含む)=取締役は自己保身に走らないか、④経営陣による買収(MBO)事例=取締役は買い手(安く買いたい)でもあり、株主と利害が相反

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本講義の講師はGCAサヴィアンの代表取締役やエグゼクティブ・ディレクターといった豪華な顔ぶれです。講義内容も実務事例が多く、非常に興味深く聴くことができました。ただ...5限ぶっ通しで同じ講義を聴くっていうのは、正直ちょっとキツかったです。(トシのせい?)

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リコヤンとM&A戦略」カテゴリの記事

コメント

キツかったですーwobbly
明日も長い長い1日になりそーですnoodle

funfunさん、コメントありがとうございます。
funfunさんもキツかったということは「トシのせい」という訳ではないかも?(笑)今日も長い1日になりそうですが、お互い頑張りましょう!

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