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リコヤンとM&A戦略

愛する妻と小旅行へGO!の巻

今日から念願の4連休!今日は午後からいつも私を陰で支えてくれている愛する妻と小旅行に行ってきます!(近場で恐縮すが...)さてさて、下記は313()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑪⑫⑬⑭⑮

3)MBOによる株式非公開化の実際」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・アダムスミスの見えざる手:個人による自分自身の利益の追求が、その意図せざる結果として社会公共の利益をはるかに有効に増進させるというもの。

・メザニンファイナンス:他の債権に比べて返済優先順が低く、相対的なリスクの高いファイナンスのこと。

4)「投資ファンドによるM&A」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

MBIManagement Buy In):MBOの一類型で、企業買収と同時に外部から経営陣を招き入れて経営再建を行う手法のこと。

5)「戦略的M&A概論」に関する講義があった。⇒詳細は省略します!

6)「総括とQ&A」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・(質問)DCF方式が最も理論的な買収価格算定方式とのことだが、どうしても将来キャッシュフローの予測精度に疑問を感じる。将来キャッシュフローの予測精度向上のために何か特別な工夫をしているか?⇒(回答)マネジメントインタビューを徹底的に行い、「事業計画の精度はどうか?」「どうやって作成したのか?」「誰がコミットしているのか?」などを確認する。

7)下記2点についてレポートに纏めて、教務課へE-mailで提出すること。(締切:320日(土))

・あなたはM&A戦略を志向する上場企業のCEOであると仮定して、買収ターゲットを特定し、以下について論じること:①買収ターゲットの概要と分析、②買収の目的、③期待されるシナジー効果、④買収価格、⑤買収プロセスにおける留意点

・この授業を通じて学んだことを纏めること

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これにて2009年度の講義はほぼ終了。そして、来週水曜には後期の成績が発表されるとか、しないとか。自分の成績も気になりますが、再入門者が成績を公表するか否かも非常に気になります!

明日から4連休です!の巻

さあ...明日から4連休(有休含む)です!なんとか今日を乗り切りたいと思います!さて、下記は313()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑪⑫⑬⑭⑮

2)「事業統合プロセスにおける変革のマネジメント」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

M&Aインテグレーションの失敗:①リーダーシップの不在/経営陣の権力争い、②幹部社員の離脱、③従業員モラルの低下/やる気の喪失、④システム・制度の統一における混乱、⑤業務効率の低下、⑥顧客や仕入先との関係の悪化、信頼の喪失、⑦統合メリット(シナジー)実現の遅れ、業績の悪化

EBITDAの改善策を予め細分化して定量化しておくとよい。⇒数年後に何が出来て、何が出来てないか、が明確になる!

・ヒューマンリソース・デューデリジェンス:①パフォーマンスの最大化(新経営陣の組成・キーパーソンの確保・人事評価制度の統合・人材の配置と登用・従業員向けアナウンスメントの方法)、②人件費のコストコントロール(人員削減案の実践・報酬制度の統合・福利厚生等のフリンジベネフィットの統合)

PMI(Post Merger Integration)M&A後の処理のこと。買収先企業の統合とマネジメントを実施するプロセス。

・投資案件からの教訓:①新経営陣のランディングにはノウハウがある、②買い手側がへりくだることは絶対条件(できるだけ謙虚に!)、③失敗したトップ人事は早く修正する

M&A後の経営インテグレーション成功の秘訣:①わかりやすい堅固な原則を持つ(会社の大切にしているビジョンを繰り返し言うことがリーダーの仕事!)、②諸施策の必要性、リスク、期待成果を明確化し決定する、③統合リーダーと各部門責任者を早期に決定する、④小さいことも大きいこともコミュニケーションが重要(些細なことも大事なことも)、⑤Small SuccessEasy Successを早く実現し広く共有化する、⑥外部(市場、顧客、取引先等)に視点を置き、日々の業務をきちんと推進する、⑦スピードとタイミングの大切さを意識高く共有する、⑧代替案やバックアッププランを用意しておく

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つづく

今年もきました3月病!の巻

3月に入り、少しパワーが落ちている気がします...毎年この時期ペースダウンするんですよね。とりあえず、あと2日頑張って、今週末はゆっくり休みたいと思います!(ちなみに今週末は4連休です!)さて、下記は313()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑪⑫⑬⑭⑮

1)「敵対的買収についての考察と防衛策」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。(つづく)

・ホワイトナイト:敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収を受けた隙に買収対象となっている企業の株式をその意を受けて友好的に買いとってくれる第三者及び第三者企業のこと。

・スコッチド・アース(焦土作戦):敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収を仕掛けられた買収対象企業が、敵対的買収者の買収意欲を削ぐ為に、自社の優良資産や収益性の高い事業を関連会社等に売却し、自社を魅力のない会社にすること。

・近年の株主総会における論点:20072008年はコーポレートファイナンス論を盾にした「キャッシュは残すな!投資効率が悪い!ROEを上げろ!」といった議論が多かったが、2009年はリーマンショックの影響もあってか「リスク対策には、ある程度のキャッシュが必要!」という議論に変わってきた。

・狙われやすい企業の類型と対応策:①企業が保有する資産に起因するもの(ネットキャッシュが多い・剰余金が豊富・含み資産が大きい)、株価に関する要因(PBRは低い・時価総額が小さい)、③その他の要因(安定株主比率が低い・資本のねじれ・業界再編が遅れている業種)

・狙われないためには:①現状分析/会社の現状を株主及びその他のステークホルダーの視点から分析、②経営判断/現状分析に基づき企業価値をどのように維持・向上させるかについて経営判断を実施、③情報開示/株主及びその他のステークホルダーに対し、経営判断について具体的に説明する

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つづく

残すはゼミ合宿のみだ!の巻

MBAコースも48週目が終了。2009年度の講義も「第2回ゼミ合宿」を残すのみとなりました。もうすぐ本当に1年。長かったような、「あっ」という間だったような不思議な感じ。4月からも多少講義はありますが、基本的には「個人戦」モードへ移っていきます。寂しい感じもしますが、1つのテーマについてジックリ考える「良い機会」ですので、あと5ヶ月は「研究」に没頭してみたいと思っています!さて、下記は313()の講義報告です。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑪⑫⑬⑭⑮

1)「敵対的買収についての考察と防衛策」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・敵対的:買収者と経営者の考え方が相反すること

・ベア・ハッグ:特に高圧的な買収提案を行うこと

・想定されうる買収者:①フィナンシャルバイヤー(投資ファンド等がキャピタルゲインを追求)、②ストラテジックバイヤー(事業会社等が事業シナジーを追求)、③グリーンメイラー(高値での株式買取を要求)

・敵対的買収に対する一般的な予防策:①防衛担当スタッフ体勢の確保、②安定株主対策、③平時における防衛策導入、④高株価の維持、⑤高配当政策、⑥定款の変更:取締役の任期分散、⑦ゴールデンパラシュート、⑧コーポレートストラクチャー、⑨ポイズンピル

・敵対的買収に対する臨戦策:①防衛担当スタッフ体勢の確保、②新株発行:第三者割当増資、③高配当政策、④労働組合/顧客/フランチャイジー等の協力を得る、⑤ホワイトナイト:買収・合併・株式交換、⑥買収側議決権停止の仮処分、⑦非公開化、⑧ポイズンピル、⑨パックマン・ディフェンス、⑩スコーチド・アース・ディフェンス(焦土作戦)

・ゴールデンパラシュート:敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収されることを防止したい企業の取締役が、敵対的買収者により解任もしくは退任に追い込まれる場合を想定し、その場合には巨額の退職金などの利益が被買収企業の取締役に支払われる委任契約を予め締結しておくもの。

・ポイズンピル:敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収者が一定の議決権割合を取得した時点で、時価以下で新株を購入できる新株予約権を、既存株主に対して予め発行しておく方法。敵対的買収をかけられた場合に、時価以下で新株を発行することで買収者の持ち株比率及び株式価値を低下させるというもの。

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つづく

ファイナンスのセンスZERO?の巻

最近、定期的に当社の関連会社の方からメールが届きます。その方は技術士(経営工学部門)資格の取得を目指しており、私も微力ながらサポートさせていただいているといった状況です。しかし、いやあ...こういう方がいると、自分も「もっともっと頑張らねばあああ!!!」という気持ちになりますね!T代さん、頑張って下さいね!さてさて、下記は36()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑥⑦⑧⑨⑩

4)「事前詳細調査(Due Diligence)」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・デューデリジェンス:M&A取引の対象物である企業又はその一部の事業について、詳細な調査を行うことである。⇒デューデリは本当に大事です!(講師)

5)「株式を対価とするM&AEPS分析」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

EPSearnings per share):1株当たりの利益=会計上の利益(税引き後利益)÷発行済み株式数(議決権付き普通株式)

・ブートストラッピング効果:EPSが改善するケースにおいて、買収後の株価が買収前よりも高くなること

・「社長」「統合比率」「本社所在地」「社名」⇒これが決まっていない合併はうまくいかない!

6)下記2点についてレポートに纏めて、教務課へE-mailで提出すること。(締切:320日(土))

・あなたはM&A戦略を志向する上場企業のCEOであると仮定して、買収ターゲットを特定し、以下について論じること:①買収ターゲットの概要と分析、②買収の目的、③期待されるシナジー効果、④買収価格、⑤買収プロセスにおける留意点

・この授業を通じて学んだことを纏めること

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この日の講義は「ファイナンス応用研究」の復習のような内容でした。が、恥ずかしながら、ファイナンスの講義内容について、あまり思い出せなかったので、講義中に昔のブログ記事を読んでいました。「(リコヤン)いやあ、なつかしいな~」と、ファイナンスとは全く関係ない記事を読んでいたところ!いきなり!!!講師に当てられてしまいました。(ガーン!)そして、講師からの質問に対し、すぐには回答できない!と瞬時に判断した私は「(リコヤン)全く!!わかりません!!!」と元気よく答えました。その後...講師からの質問について、じっくり考えてみましたが、結局よくわかりませんでした。ひょっとして、私ってファイナンスのセンスゼロ?今年は論文作成と並行して、ファイナンスの勉強もする必要があるかも...ですね。

はて?どこを買うたろか?の巻

今週は修論を小休止して、M&A戦略のレポートを書いています。いやあ...正直、修論より断然面白いですね!(実務に近い方が面白い!)さて、下記は36()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑥⑦⑧⑨⑩

3)「買収価格算定のための企業価値評価の手法と実務」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・企業価値評価において重要な3つの視点:①いくらで買うか?、②いくらで買ったか?(成立した金額は?)、③買った値段は適正か?⇒キーワードはシナジー(相乗効果)/NPV(=シナジー価値-プレミアム)>0であることを確認する!

・正のシナジー:①事業シナジー(機能補充・クロスセリング・重複機能合理化・規模の利益/事業シナジーには、レベニューシナジーとコストシナジーがある!)、②財務シナジー(例えば、資金調達コスト低い会社が高い会社買収するなど)、③マネジメントシナジー(例えば、優秀なマネジメントチームによる経営改善など/ただし、なかなか定量化できない!)

・負のシナジー:①支配権移動による契約の消滅、②顧客・サプライヤーとの取引停止、③キーとなる従業員の退職・モラルダウン

・いくらで買うのか?:市場価格(FMVFair Market Value/実際に成立するであろう価額)を客観的に算定する必要がある!

・買収価格の概算:①EBITDA×約510倍、②売上高の約0.51.0倍(メーカーの場合)

・事業価値評価における3つのアプローチ:①コストアプローチ(時価純資産法)、②マーケットアプローチ(市場株価法・株価倍率法・買収事例倍率法)、③インカムアプローチ(DCF法・CME法・APV法)

・時価純資産法=純資産簿価+含み損益

・株価倍率方式:買収ターゲットの類似企業(上場企業)の株価(時価総額)と財務指標の比率(株価倍率)と買収ターゲットの財務指標から買収価格を算定する。

DCF方式:収益基準としては、DCF方式が最も代表的な評価手法である。DCF方式では、将来の損益計画に基づいて各期のフリーキャッシュフローを予想し、これらを一定の割引率で割引いた現在価値と、損益計画の最終年度における残存価値の現在価値を合計することにより、総資本価値(株主資本価値)を算出する。これから有利子負債等を控除することにより、株主資本価値を算出する。

・フリーキャッシュフロー=EBIT-法人税等+減価償却額-資本的支出±運転資本の増減

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つづく

おっさん大学院生です!の巻

先日、「おっさん大学院生へ」というタイトルの社内メールが突然届きました。「し、失礼な!(はんさむなのに!)」と思いながらも、読んでみると「社内誌を見ました。現在、私も通信制でMBA取得を目指しています。リコヤンさんは私費ですか?」という内容でした。そういえば...2ヶ月前、私が書いたMBAに関する記事が社内誌に掲載されました。その記事のタイトルが「おっさん大学院生(⇒わざとインパクトのあるタイトルをつけました!)」。「なるほど~、載せてみるもんだな~」とちょっと感激してしまいました。メールを下さったYさん、共に頑張りましょう!さてさて、下記は36()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑥⑦⑧⑨⑩

2)「買収形態と税務戦略」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・みなし配当:剰余金の配当以外に、解散による残余財産の分配等、「利益積立金」が株主に移転する場合も「配当」とみなす法人税法上の制度

・買収形態は、①買収の対象、②対価の種類、③対価の交付者、④対価の受領者、の4つの観点から整理できる。

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つづく

結果も大事だが、プロセスはもっと大事!の巻

MBAコースも47週目が終了。土曜日はMBA2009フットサル部(勝手に部としています!)の練習を行いました。いやあ...やっぱりフットサルはいいですね!以前も書いたかもしれませんが、私にとってボールを蹴っている時は、イヤなことをすべて忘れ、何も考えずにただひたすらボールを追いかけることのできる「至福の瞬間」。だから、フットサル(サッカー)はやめられません!さてさて、下記は36()の講義報告です。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究⑥⑦⑧⑨⑩

1)M&Aの会計とガバナンス」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

Empire Building問題:大企業の経営者は、前任者の時よりも会社を大きくしたい(スケールを大きくしたい)、何か新しいことをやりたい、と考える⇒しかし、株主はそのようなことを求めているとは限らない!

M&Aにおけるコーポレートガバナンス:M&Aの目的である「企業価値の向上」「株主利益の保護」の達成を促し、推進するもの

・ビジネス・ジャッジメントルール:キチンとしたプロセスで合理的な意思決定がされていれば、たとえM&Aに失敗したとしても経営陣が罰せられることはない、というルール

・以前、M&Aは「会社同士がくっつくこと」と認識されていたが、現在は「対価を払って事業を得ること」と認識されている⇒これによって、会計処理のやり方も変わってきた!

・改正企業結合会計基準の概要:持分プーリング法を廃止、「負ののれん」は発生時に一括利益処理、など⇒平成2241日以後実施される企業結合から適用!

・コンバージェンスとアダプション:コンバージェンスとは、日本基準とIFRS(国際財務報告基準)の統合化であり、アダプションとはIFRSそのものを採用することである。日本は現在コンバージェンスを進めている。

・のれん:買収対価から純資産(時価)をひいたもの⇒将来の収益を生む価値の期待値⇒広義ののれんには、顧客リスト、商標権、In-process R&Dなどが含まれる

・のれんの認識:のれんを明確にすることによって、会計上でガバナンスをきかせることができる⇒何に価値を見出して買収するのかを見える化して、記録しておくことが重要!(後でM&Aの成否が検証できるようにしておく!)

・のれん価値が破壊される原因は、買収後の統合マネジメントの巧拙にのみ起因するのではなく、M&Aプロセスにおける買収価額の算定の段階での適正なNPV把握にもその要因がある!⇒NPV算定及びデューデリジェンス段階で「統合後に何をなすべきか?」を明確にし、適宜モニタリングしていくことが極めて重要!

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つづく

基本合意(婚約)を境に買い手(女性)の交渉力がドンドン強くなる!の巻

今週も修論で頭が一杯です...ああ、あああ!さてさて、下記は227()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究①②③④⑤

5)「買収契約書の交渉ポイント」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

M&Aでは一般的に、最初は売り手の交渉力の方が強いが、基本合意を境に買い手の交渉力がドンドン強くなる。

・株式売買契約書に含まれる主な条項:株式の売買及び支払条件、買収の範囲、クロージング・買収契約締結後の買収価格の修正、売主の表明・保証および損害賠償、買主の表明・保証、競業避止義務、買主・売主の義務の停止条件、クロージング後の措置

・表明・保証:買収後、被買収会社の偶発債務・簿外債務に備えて、買収契約書上、保証条項を設定する。⇒偶発債務が発生した場合、損害賠償請求によることを原則とする。ただし、その実効性を担保するため、実務上は「買収価格の分割払い」や「売主からの供託金の拠出」といった条項を設定しておくことが一般的である。

・買い手が買収契約書を作成するケースが多いが、ビッドの場合は売り手が作成する。

6)「株式公開企業のM&Aと取締役の責任」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・買収ターゲットが株式公開企業である場合に株式買収により買収後の持ち株比率が3分の1を超えるときには公開買い付け(TOB=take over bid)によらなければならない。

・取締役の義務:善管注意義務と忠実義務⇒善管注意義務はコンプライアンス、忠実義務は会社の利益を犠牲にして自己の利益を図ってはならないというのが現在の解釈

・取締役の義務が問題となるケース:①合併や株式交換等、株主の利益最大化のために適正な情報分析を行い交渉したか、②親会社による子会社の完全子会社化にみられるような事例=支配・従属関係にある子会社の取締役会が親会社と対等な交渉ができるのか、③経営陣と敵対する当事者から買収提案を受ける事例(買収防衛策導入を含む)=取締役は自己保身に走らないか、④経営陣による買収(MBO)事例=取締役は買い手(安く買いたい)でもあり、株主と利害が相反

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本講義の講師はGCAサヴィアンの代表取締役やエグゼクティブ・ディレクターといった豪華な顔ぶれです。講義内容も実務事例が多く、非常に興味深く聴くことができました。ただ...5限ぶっ通しで同じ講義を聴くっていうのは、正直ちょっとキツかったです。(トシのせい?)

契約書なしの合意は本当に有効なのか?の巻

そういえば先日、MBAで入学当初から尊敬する同期生YMDさんと初めてゆっくり飲みました。(⇒こう書け、と言われましたsmile)なにを隠そう、MBAに入学して2週間目くらいにトイレで「リコヤンさん、ブログ書いてますよね?」と尿意も吹き飛ぶほど驚かせてくれたのはこの方です。いやあ、楽しかったですねぇ!YMDさん、また行きましょう!(夜王Tさんもね!)さてさて、下記は227()の講義報告のつづきです。

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土曜1~5限:M&A戦略応用研究①②③④⑤

3)「基本合意書の役割と交渉戦術」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。(つづき)

・基本合意書の内容:買収価格、重要な買収条件、スケジュール、買収ターゲットの経営陣・管理職との雇用に関する基本方針、コンサルタント契約、競業禁止条約の概要、買収ターゲットの一般従業員の雇用継続や福利厚生、組合契約の概要、買収契約書に含まれる表明や保証の概要、デューデリジェンスの範囲、取引にかかる費用の負担関係、クロージングの条件、独占交渉権の有効期限など

・企業は会社丸ごとではなく、関心のある事業だけ欲しい。そういう方法はないのか?⇒事業譲渡は手続きが多すぎる+従業員の同意が必要のため、敬遠されがち!

参考情報

・アーン・アウト・ディール:企業買収を「分割払い」で行う際の取引契約を指す。一度に対象企業を100%買収するのではなく、まず50%などで買収し、翌年に利益目標達成率などに応じた残金を支払うなどの約束条項を買収契約書に盛り込む。

・テキサコ-ペンゾイル事件:1983年末にペンゾイルがGetty Oil3/7を求めてTOBをかけた。198413日、ペンゾイルとGetty Oilが合意し、握手した。(すぐに契約書を作成しサインすることとした)15日、テキサコ会長がペンゾイルの10%高の価格でGetty Oilを買うと申し出て、99.8億ドルで契約を交した。ペンゾイルは契約違反でGetty Oilを訴えたが、Getty Oilはテキサコとの契約で免責条項を入れており、テキサコが訴訟相手となった。裁判は3日の契約書なしの合意が有効かどうか、で争われた。⇒結果はペンゾイルの勝利!(198712月和解が成立)

4)「会社法の現代化などにより多様化するM&A手法の研究」に関する講義があった。主な内容は下記の通り。

・株式交換:買い手企業であるA社が買収ターゲットであるB社の株式と交換に売り手であるB社株主に割り当てることにより完全親会社たるA社はB社を完全子会社とするものである。

・株式移転:買い手企業A社と買収ターゲットB社が株式移転により共同で持ち株会社を設立して事業を共通支配下に置くものである。

・全部取得条項付株式を使ったスクイーズ・アウト:会社法上発行可能となった「全部取得条項付株式」を利用して、株式交換を利用せずに少数株主を排除する方法が可能となった。

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つづく

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